Who'll Be The Next In Line

Группа начала работу над альбомом после туров в поддержку их предыдущего альбома Queens of the Stone Age, выпущенного в 1998 году. В целом, альбом содержит многочисленные отсылки к наркотикам и алкоголю, что особенно проявилось в песне «Feel Good Hit of the Summer», которая состоит из повторяющихся строк «Nicotine, valium, vicodin, marijuana, ecstasy and alcohol» в куплете, и «cocaine» в припеве. На обложку альбома был помещён символ MPAA «рейтинг R», с текстом «RESTRICTED TO EVERYONE, EVERYWHERE, ALL THE TIME» (рус. Ограничено всем, везде, всегда). В буклете альбома, в стиле предупреждающих сообщений родителям на видео и DVD, помещены предупреждения для каждой песни: песня «Auto Pilot», например, содержит «алкоголь и лишение сна».

Джош Хомме заявил, что своей любимой песней с альбома считает «I Think I Lost My Headache», которую он описал, как песню о «паранойе… когда ты думаешь, что происходит что-то странное, а все вокруг тебя непреклонно говорят тебе, что всё нормально… а потом ты начинаешь думать: “Разве это не в точности то, что вы сказали бы мне, если не хотели бы, чтобы я знал, что что-то не так?”. Так что эта песня об этом параноидальном умонастроении, которое иногда посещает меня». Размер песни колеблется между стандартным 4/4 и нетрадиционным 15/8.